前回、
みなし解散からの会社継続は３年以内！？その起算日は？？～その３～
からの続きです。
このテーマは、
みなし解散からの会社継続は３年以内！？その起算日は？？～その１～
と、
みなし解散からの会社継続は３年以内！？その起算日は？？～その２～
から続いております。

さて、
会社継続決議を３年以内にしているにもかかわらず、これを登記していない場合はどうなんだ！？
という疑問からの続きです。

みなし解散からの会社継続は３年以内、という期限は、実体法のみの期限を指すのか、実体法のみではなく登記までもを含んだ期限なのか、という問題になります。

ん？実体法？？登記？？？
まずは登記とは何なんだ、というところから説明します。

例えば、株式会社甲乙丙の取締役Aが辞任をし受理された。ところが、株式会社甲乙丙は、Aの辞任の登記をしなかった。
こんな場合、実際にはAの辞任は既に効力があり、Aは既に取締役ではありません（実体法上）。これが登記に反映されていない、という状態になります。
いわゆる「登記懈怠」（とうきけたい）の状態です。登記をサボっている、って状態です。
登記懈怠は過料が科される規定があります。

例外はありますが、登記は、実体法上の法律により既に変更があったものを反映させる、という性質ものです。

さて、本題の会社継続決議を３年以内にしているにもかかわらず、これを登記していない場合はどうなんだ！？という疑問に置き換えましょう。

もし、継続決議を３年以内にしている場合、３年以内という期限が、実体法のみの期限を指すのであれば、３年以内に決議している限りは、３年を超えても登記することができ、会社自体は継続できるのであり、登記懈怠の問題となります。
しかし、３年以内という期限が、実体法のみではなく登記までもを含んだ期限であれば、３年以内に決議をしていても登記自体受理されず、会社継続は叶わなくなります。

さてさて、どっち。

結論は、前者で、３年以内という期限は、実体法のみの期限を指し、３年以内に決議している限りは、３年を超えても登記することができ、会社自体は継続できます。
登記懈怠の問題は残りますけども。
過料の問題となりますね。

実際に登記まで行った経験がありますので、間違いありません。

ここで問題。
こんなマニアックなコラムに辿り着いた方は、おそらく専門家の司法書士で、同様の問題に直面しておられる先生が多いのではないでしょうか。
一応、公開しているブログなので、襟を正して発言することに致します。

もう３年過ぎちゃってますが、３年以内に決議したことにしましょう。
で、登記しちゃいましょう。（司法書士あるある）

だめですよ、先生（笑）